CHIPOTLE MEXICAN GRILL, INC. MITARBEITERPLATZ KAUFPLAN 1. Zweck. Der Zweck des Plans besteht darin, Anreize für gegenwärtige und künftige Mitarbeiter der Chipotle Mexican Grill, Inc. (147 Company 148) und jeder Designated Subsidiary zu bieten, um ein Eigentumsrecht an der Gesellschaft durch den Kauf zu erwerben (oder eine bestehende Beteiligung zu erhöhen) Der Stammaktien. Die Absicht des Unternehmens besteht darin, dass der Plan gemäß § 423 Kodex als 147 Mitarbeiterbeteiligungsplan148 qualifiziert wird. Dementsprechend sind die Bestimmungen des Plans in einer Weise auszuüben, auszulegen und auszulegen, die mit den Anforderungen dieses Abschnitts des Kodex vereinbar ist. (A) 147 Anwendbarer Prozentsatz 148: Der in Abschnitt 7 Buchstabe b genannte Prozentsatz, vorbehaltlich einer Anpassung durch den Ausschuss gemäß Abschnitt 7 Buchstabe b). (B) 147 Verwaltungsrat 148 bezeichnet den Verwaltungsrat der Gesellschaft. (C) 147 Der Kodex 148 steht für den Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils geltenden Fassung sowie für jeden Nachfolger. D) 147 Ausschuss 148 bezeichnet den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats oder einen anderen vom Verwaltungsrat für die Verwaltung des Plans gemäß Abschnitt 15 des Plans oder, falls kein solcher Ausschuss bestellt ist, ernannten Ausschuss. (E) 147 Stammaktien 148 bezeichnet die Gesellschaft146s Klasse A Stammaktie, Nennwert 0,01 pro Aktie. (F) 147 Unternehmen 148 bedeutet Chipotle Mexican Grill, Inc, eine Delaware Corporation. (G) 147 Entschädigung 148 bedeutet für jeden Teilnehmer für jede Entlohnungsperiode das volle Grundgehalt und die Überstunden, die dem Teilnehmer von der Gesellschaft oder einer designierten Tochtergesellschaft gezahlt werden. Sofern vom Ausschuss nichts anderes bestimmt ist, schließt das Gesetz 148 nicht ein: (i) Prämien oder Provisionen, (ii) von der Gesellschaft oder einer designierten Tochtergesellschaft an irgendwelche Vorsorgeeinrichtungen geleistete Beträge (iii) etwaige Auto - oder Umzugszulagen (oder Rückerstattungen) (V) etwaige Beträge, die aus der Ausübung von Aktienoptionen oder Anreizpreisen entstehen, (vi) die von der Gesellschaft oder einer designierten Tochtergesellschaft für andere gezahlten Beträge Sozialleistungen, Krankenhausaufenthalt und Lebensversicherungsleistungen der Gruppenversicherung oder Erwerbsunfähigkeit oder bezahlt an solchen Leistungen oder (vii) andere ähnliche Formen der außerordentlichen Entschädigung. (H) 147 Ununterbrochener Status als Arbeitnehmer 148 bedeutet das Fehlen einer Unterbrechung oder Beendigung des Dienstes als Arbeitnehmer. Ununterbrochener Status als Arbeitnehmer gilt nicht für den Fall einer von der Gesellschaft oder der designierten Tochtergesellschaft, die den Arbeitnehmer beschäftigt, schriftlich vereinbarten Beurlaubung, sofern dieser für einen Zeitraum von nicht mehr als 90 Tagen oder eine Wiederbeschäftigung gilt Nach Ablauf dieses Vertrages wird durch Vertrag oder Satzung gesichert. (I) 147 Benannte Tochtergesellschaften 148 bezeichnet die Tochtergesellschaften, die vom Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen von Zeit zu Zeit als berechtigt zur Teilnahme am Plan benannt wurden. (J) 147 Arbeitnehmer 148: jede Person, einschließlich eines Beauftragten, der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer ihrer designierten Tochtergesellschaften ist. (K) 147 Erfassungsdatum 148 ist der erste Handelstag jeder Ausübungsperiode. (1) 147 Börsengesetz 148 bezeichnet das Securities Exchange Act von 1934 in seiner jeweils geltenden Fassung. (M) 147 Ausübungstag 148 ist der letzte Handelstag jedes Ausübungszeitraums. (N) 147 Ausübungszeitraum 148 bedeutet, vorbehaltlich der Anpassung gemäß Ziffer 4 (b), die etwa drei (3) Monatsfrist, die am (i) jeweils am 25. Februar beginnt und am letzten Handelstag am oder vor dem 24. Mai enden wird (Ii) jeweils am 25. Mai und am Ende des letzten Handelstages am oder vor dem 24. August eines solchen Jahres, (iii) jeweils am 25. August und am Ende des letzten Handelstages am oder vor dem 24. November dieses Jahres oder (iv) beginnend jeweils 25. November und Ende des letzten Handelstages am oder vor dem 24. Februar des Folgejahres. (O) 147 Ausübungspreis 148 ist der Kurs je Stammaktie, der in einem bestimmten Ausübungszeitraum gemäß Ziffer 7 Buchstabe b) angeboten wird. (P) 147 Fairer Marktwert 148 bedeutet in Bezug auf einen Anteil der Stammaktien den Fair Market Value gemäß § 7 (c). (Q) 147 Offizier 148 bezeichnet eine Person, die ein Offizier der Gesellschaft im Sinne des § 16 des Börsengesetzes und der dort verabschiedeten Regelungen ist. (R) 147 Teilnehmer 148 ist ein Arbeitnehmer, der gewählt hat, an dem Plan teilzunehmen, indem er einen Registrierungsvertrag mit der Gesellschaft gemäß Ziffer 5 einreicht. (S) 147 Plan 148 bedeutet der Chipotle Mexican Grill, Inc. Mitarbeiter Aktienkauf Plan, wie in der Tat von Zeit zu Zeit. (T) 147 Planbeiträge 148 bedeutet in Bezug auf jeden Teilnehmer die ggf. von dem Teilnehmer gemäß Artikel 6 Buchstabe a des Plans geleisteten Bargeldumtauschbeträge zuzüglich der Lohnabzüge nach Abzug der Steuern , Die von der Entschädigung des Teilnehmers zurückgehalten wurden und zum Plan des Teilnehmers gemäß Ziffer 6 beigetragen haben, und alle anderen Beträge, die gemäß den Bestimmungen des Plans für den Plan des Teilnehmers beigetragen haben. (U) 147 Die Tochtergesellschaft 148 bezeichnet jede Körperschaft, inländischer oder ausländischer Gesell - schaft, deren Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar 50 oder mehr der gesamten zusammengefassten Stimmrechte aller Aktienklassen besitzt und ansonsten als Körperschaftsteuer148 im Sinne von Bedeutung gilt Von Abschnitt 424 (f) des Kodex. (V) 147 Handelstag 148 bezeichnet einen Tag, an dem die New Yorker Börse für den Handel geöffnet ist. A) Allgemeines. Jede Person, die mindestens zwölf (12) Monate des Beschäftigungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft abgeschlossen hat und die am Tag der Eintragung eines bestimmten Ausübungszeitraums Arbeitnehmer ist, kann am Tag der Eintragung dieser Ausübung teilnehmen Periode. B) Änderungen durch den Ausschuss. Der Ausschuss ist befugt, die für den Plan in Betracht kommenden Mitarbeiter in Bezug auf zukünftige Angebote zu ändern, wenn diese Änderung mindestens fünf (5) Tage vor dem geplanten Beginn der ersten Ausübungsperiode bekannt gegeben wird, vorausgesetzt, dass die einzigen Kategorien Der Arbeitnehmer, die vom Plan ausgeschlossen werden können, sind diejenigen, die nach Code 167 423 (b) (4) zulässig sind. A) Allgemeines. Der Plan wird im Allgemeinen durch eine Reihe von Ausübungszeiträumen umgesetzt, die jeweils etwa drei (3) Monate dauern. B) Änderungen durch den Ausschuss. Der Ausschuss ist berechtigt, Änderungen an der Dauer und / oder der Häufigkeit der Ausübungszeiträume in Bezug auf zukünftige Angebote vorzunehmen, wenn diese Änderung mindestens fünf (5) Tage vor dem geplanten Beginn der ersten Ausübungsperiode bekannt gegeben wird. 5. Teilnahme. Arbeitnehmer, die die Voraussetzungen für die Teilnahmeberechtigung nach Ziffer 3 erfüllen, können am Beginn eines Eintragungstages teilnehmen, indem sie einen Anmeldevertrag auf dem von der Gesellschaft bereitgestellten Formular abschließen und den Registrierungsvertrag mit der Gesellschaft vor oder während des Eintrittstermins einreichen Ein späterer Zeitpunkt für die Einreichung des Anmeldevertrags durch den Ausschuss für alle berechtigten Mitarbeiter in Bezug auf ein gegebenes Angebot festgelegt. (A) Beitrag durch Abzugsabrechnung. Soweit nicht anderweitig vom Ausschuss genehmigt, werden alle Beiträge zum Plan nur durch Lohnabzüge gezahlt. Der Ausschuss kann die Teil - nehmer jedoch zu solchen Zeiten und nach Maßgabe der Bedingungen, die der Ausschuss nach eigenem Ermessen festsetzen kann, nach dem Steuerentgelt an den Plan leisten. All diese zusätzlichen Beiträge sind in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Abschnitts 423 des Kodex oder eines Nachfolgers zu leisten und werden in der gleichen Weise behandelt wie die Lohnabzüge, die zu dem Plan, wie hierin beigetragen, beigetragen haben. (B) Payroll Deduction Wahl zum Einschreibungsvertrag. Zu dem Zeitpunkt, zu dem ein Teilnehmer die Einschreibungsvereinbarung in Bezug auf eine Ausübungsperiode einreicht, kann der Teilnehmer an jedem Abrechnungsdatum während des Teils des Ausübungszeitraums Lohnabzüge zulassen, dass er ein Teilnehmer in einem Betrag von mindestens 1 ist Und nicht mehr als 15 des Teilnehmers146s Entschädigung zu jedem Abrechnungsdatum während des Teils des Ausübungszeitraums, dass er oder sie ein Teilnehmer ist. Die Höhe der Lohnabzüge muss ein ganzer Prozentsatz (z. B. 1, 2, 3 usw.) des Teilnehmers sein. Der Ausschuss ist befugt, den Prozentsatz der Beteiligung eines Teilnehmers zu ändern, den die Teilnehmer nach Ablauf von zehn (10) Tagen vor dem geplanten Beginn der ersten Ausübung für den Abzug im Rahmen des Plans für zukünftige Angebote zulassen können Zeitraum, der beeinträchtigt werden soll, vorausgesetzt, dass eine solche Beschränkung in einer Weise angewendet wird, die mit den Bestimmungen des Abschnitts 423 des Kodex oder eines Nachfolgers davon übereinstimmt. (C) Beginn der Gehaltsabrechnungen. Soweit nichts anderes vom Ausschuss nach den für alle Teilnehmer geltenden Regeln festgelegt wird, beginnen die Lohnabzüge mit dem frühesten administrativ durchführbaren Abrechnungszeitraum, der am oder nach dem Tag des Eintritts beginnt, für den der Teilnehmer einen Anmeldevertrag gemäß Ziffer 5 D) Automatische Fortsetzung der Abrechnung. Sofern ein Teilnehmer vor dem Ausübungstag eines Ausübungszeitraums, einschließlich des Ausübungstages vor der Kündigung, im Falle einer nach Ziffer 4 (b) beendeten Ausübungsfrist nicht vor dem Ausübungstag entscheidet, gilt dieser Teilnehmer als (i) gewählt (Und für die Zwecke dieser Ausübungsperiode gilt der Teilnehmer 146s 147Entry Date148 als der erste Tag dieser Ausübungsperiode) und (ii) derselbe Lohnabzugsrabatt für den unmittelbar folgenden Ausübungszeitraum genehmigt zu haben Wie dies für den Teilnehmer unmittelbar vor dem Beginn der nachfolgenden Ausübungsfrist der Fall war. (E) Änderung der Lohnabrechnungswahl. Ein Teilnehmer kann während eines Ausübungszeitraums (innerhalb der Beschränkungen von Abschnitt 6 (b) oben) die Rate oder den Betrag seiner Lohnabzüge herabsetzen oder erhöhen, indem er einen neuen Anmeldevertrag ausfüllt und einreicht, der eine Änderung des Satzes genehmigt Dass ein Teilnehmer den Kurs oder die Höhe seiner Lohn - und Gehaltsabzüge nicht mehr als zweimal in einer Ausübungsperiode ändern darf. Soweit nichts anderes vom Ausschuss nach den für alle Teilnehmer geltenden Regeln festgelegt ist, ist die Änderung des Satzes oder des Betrages mit der frühesten administrativ durchführbaren Abrechnungsperiode wirksam, die am oder nach dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft den neuen Anmeldevertrag erhält. Darüber hinaus kann ein Teilnehmer seine Teilnahme am Plan gemäß Abschnitt 13 (a) einstellen. (F) Automatische Änderungen in der Personalabrechnung. Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen kann, soweit dies erforderlich ist, um § 423 (b) (8) des Kodex, Abschnitt 7 (d) dieses Gesetzes oder eines anderen anwendbaren Rechts zu entsprechen, die Lohnabzüge eines Teilnehmers für ein Kalenderjahr gesenkt werden 0 zu diesem Zeitpunkt während eines solchen Kalenderjahres, dass die Summe aller in diesem Kalenderjahr angesammelten Lohnabzüge dem Produkt von 25.000 multipliziert mit dem anwendbaren Prozentsatz für das Kalenderjahr entspricht. Die Lohnabrechnungen beginnen mit dem Kurs, der in dem Anmeldevertrag des Teilnehmers zu Beginn des ersten Ausübungszeitraums beginnt, der im folgenden Kalenderjahr beginnt, es sei denn, der Teilnehmer beendet die Teilnahme gemäß Abschnitt 13 (a). Gewährung der Option. (A) Anteile an Stammaktien, die der Option unterliegen. Am Erfassungstag des Teilnehmers wird vorbehaltlich der Beschränkungen gemäß Ziffer 7 (d) und diesem Abschnitt 7 (a) dem Teilnehmer eine Kaufoption am darauffolgenden Ausübungstag (zu dem gemäß Ziff 7 (b)) bis zu einer Anzahl von Aktien des Stammaktienbestandes, die durch die Teilung dieses Teilnehmers bestimmt sind. Plan Beiträge, die vor diesem Ausübungstag angefallen sind und am Tag des Ausübungstages auf dem Konto des Teilnehmers gespeichert sind, Aktien, die ein Teilnehmer während einer Ausübungsfrist erwerben darf, sind 1.000. (B) Ausübungspreis. Der Ausübungspreis je Stammaktie, der jedem Teilnehmer in einer bestimmten Ausübungsperiode angeboten wird, ist der anwendbare Prozentsatz des Fair Market Value eines Anteils der Stammaktie am Ausübungstag. Der anwendbare Prozentsatz in Bezug auf jeden Ausübungszeitraum beträgt nicht weniger als 85. Der anwendbare Prozentsatz beträgt anfangs 95 Jahre, sofern und solange der anwendbare Prozentsatz vom Ausschuss nicht nach eigenem Ermessen geändert wird, sofern eine solche Änderung des anwendbaren Prozentsatzes mit Zu einem bestimmten Ausübungszeitraum nicht weniger als fünfzehn (15) Tage vor dem Tag der Eintragung zu bestimmen ist. (C) Fairer Marktwert. Der Fair Market Value eines Anteils der Stammaktie zu einem bestimmten Zeitpunkt bestimmt der Ausschuss nach seinem Ermessen, sofern der Marktwert je Aktie bei einem öffentlichen Markt für die Stammaktie entweder (i) wenn Die Stammaktie an einer Börse notiert ist, der Schlusskurs der Stammaktie an einer solchen Börse an diesem Tag (oder, falls die Stammaktie zu diesem Zeitpunkt nicht an dem unmittelbar vorhergehenden Handelstag gehandelt wird), (ii ) Für den Fall, dass die Stammaktie nicht an einer Börse gehandelt wird, wird der Schlusskurs der Stammaktie zu diesem Zeitpunkt (oder, falls der Stammaktie nicht zu diesem Zeitpunkt gehandelt wird, am unmittelbar vorhergehenden Handelstag) Wie von der National Association of Securities Dealers Automated Quotation (Nasdaq) National Market System berichtet, (iii) wenn dieser Preis nicht gemeldet wird, der Durchschnitt des Angebots und gefragt Preise für die Stammaktie an diesem Tag (oder, falls Die von der Nasdaq gemeldet werden, oder (iv) wenn keine solchen Notierungen innerhalb eines angemessenen Zeitraums vor dem Bewertungstag verfügbar sind, wird der Wert des Wertpapiers der Gesellschaft nicht überschritten Die vom Ausschuss mit angemessenen Mitteln festgelegt werden. D) Beschränkung der Option, die gewährt werden kann. Unbeschadet einer gegenteiligen Bestimmung des Plans wird einem Teilnehmer nach dem Plan (i) keine Option gewährt, soweit unmittelbar nach der Gewährung dieses Arbeitnehmers (einschließlich aller Aktien, die diesem Arbeitnehmer gemäß § 424 Abs (D) des Kodex) eigene Aktien besitzen oder ausstehende Optionen zum Erwerb von Aktien mit insgesamt 5 oder mehr der gesamten kombinierten Stimmrechte oder - werte aller Aktienklassen der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft besitzen Die gemäß § 423 b) Ziff. 3 Kodex und den damit verbundenen Schatzanweisungen berechnet werden, oder (ii) in dem Umfang, in dem seine Rechte zum Erwerb von Aktien im Rahmen aller Mitarbeiterbeteiligungspläne der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften beabsichtigt sind § 423 des Kodex ergeben sich für das jeweilige Kalenderjahr, in dem diese Option noch aussteht, gemäß § 423 Abs. B) (8) des Kodex und der entsprechenden Schatzanweisungen oder eines solchen geringeren Betrages für ein bestimmtes Kalenderjahr, wie der Ausschuss nach seinem Ermessen mindestens fünf (5) Tage vor Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums, Ganz oder teilweise, während eines solchen Kalenderjahres. (E) Keine Rechte als Anteilseigner. Ein Teilnehmer hat kein Zins - oder Stimmrecht an Aktien, die von seiner Option abgedeckt sind, bis diese Option ausgeübt wurde. Ausübung von Optionen. (A) Automatische Übung. Eine Option für den Erwerb von Aktien wird an jedem Ausübungstag automatisch ausgeübt, und die maximale Anzahl der vollständigen Aktien, die der Option unterliegen, wird für den Teilnehmer zu dem anwendbaren Ausübungspreis mit den kumulierten Planbeiträgen erworben, die dann dem Konto des Teilnehmers gutgeschrieben werden Unter dem Plan. Während einer Lebensperiode eines Teilnehmers kann eine Teil - nehmer-Option, Aktien zu kaufen, nur vom Teil - nehmer ausgeübt werden. B) Überschüsse. Ein nach dem Erwerb von Aktien durch den Teil - nehmer an einem Ausübungstag verbleibender Betrag eines Kreditinstituts an einem Ausübungstag, der nicht ausreicht, um einen vollen Anteil an Stammaktien zu erwerben, verbleibt auf dem Konto des Teilnehmers und wird auf den nächsten Tag übertragen Ausübungszeitraum in dem Umfang, in dem ein solches Übertragungsrecht nicht dazu führt, dass der Plan nach Maßgabe des § 423 des Kodex nicht als Vertragspartner für 147 Arbeitnehmer qualifiziert wird, es sei denn, dass der Teilnehmer von der Teilnahme am Plan zurücktritt oder seinen Kontostand zurückzieht Nach Ziffer 10 Buchstabe c). Jeder andere Betrag, der nach dem Erwerb der Aktien des Teilnehmers an einem Ausübungstag dem Kredit des Teilnehmers belastet, wird dem Teilnehmer ohne Zinsen zurückerstattet. Ausgabe von Anteilen. A) Lieferung von Anteilen. Die Gesellschaft wird die von jedem Teilnehmer im Rahmen des Plans gekauften Aktien der Stammaktien im Buchhandel einbehalten. Nach Eingang eines schriftlichen Antrags von oder im Namen eines Teilnehmers veranlasst die Gesellschaft so bald wie möglich die Zustellung an diesen Teilnehmer (oder den Teilnehmer des Teilnehmers) oder ein Depotkonto zugunsten des Teilnehmers (Oder dem Begünstigten des Teilnehmers146) ein Zertifikat, das die im Rahmen des Plans erworbenen Aktien repräsentiert, und die Gesellschaft hat für steuerliche Zwecke die Veräußerung der zugrunde liegenden Aktien (sofern der Teilnehmer die Gesellschaft nicht schriftlich in Kenntnis setzt). Hat ein Teilnehmer eine schriftliche Erklärung über seine Absicht, solche Aktien nicht zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern, wie im vorstehenden Satz beschrieben, schriftlich darzulegen, so ist dieser verpflichtet, der Gesellschaft jede spätere Veräußerung dieser Aktien vor Ablauf der Gültigkeit zu melden Der in Abschnitt 423 (a) (1) des Kodex genannten Haltefristen. Soweit und soweit die Verpflichtung der Gesellschaft den föderalen, staatlichen, örtlichen oder sonstigen Verrechnungssteueranspruch der Gesell - schaft auferlegt oder ein solcher Vorbehalt erforderlich ist, um der Gesellschaft einen sonstigen Steuerabzug zu sichern, hat der Teilnehmer der Gesellschaft einen ausreichenden Betrag zu erstatten Um diese Anforderungen zu erfüllen. (B) Eintragung von Anteilen. Die Anteile, die an einen Teilnehmer im Rahmen des Plans ausgeliefert werden sollen, werden auf Antrag des Teilnehmers im Namen des Teilnehmers oder im Namen des Teilnehmers und seines Ehegatten eingetragen. (C) Einhaltung der anwendbaren Gesetze. Der Plan, die Gewährung und Ausübung von Aktienoptionsoptionen im Rahmen des Plans sowie die Verpflichtung der Gesellschaft, Aktien bei Ausübung von Aktienoptionsoptionen zu verkaufen und zu liefern, unterliegen der Einhaltung aller anwendbaren bundesstaatlichen, Vorschriften und Anforderungen an eine Börse, an der dann die Aktien notiert werden können. D) Zurückhaltung. Die Gesellschaft kann Vorkehrungen treffen, die von der Gesellschaft gemäß den bundesstaatlichen oder staatlichen Steuergesetzen für solche Beträge gehalten werden, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Veräußerung eines Teilnehmers eines erworbenen Stammaktienvermögens festzuhalten sind Auf den Plan. Die Gesellschaft kann verlangen, dass ein Teilnehmer alle relevanten steuerlichen Anforderungen erfüllt, bevor er die Ausgabe von Stammaktien an einen solchen Teilnehmer genehmigt. (E) Beschränkungen für Anteile. Der Ausschuss ist befugt, die Anteile, die den Teilnehmern im Rahmen des Plans in Bezug auf künftige Angebote ausgehändigt werden, nicht zur Verfügung zu stellen, und wird für den von dem Ausschuss verbleibenden Teilnehmer während eines vom Ausschuss festgelegten Zeitraums aufrechterhalten, I) diese Änderung wird mindestens fünf (5) Tage vor dem geplanten Beginn des ersten zu beendenden Ausübungszeitraums angekündigt, (ii) alle diese Ausübungsbedingungen müssen einheitlich auf alle Teilnehmer angewendet werden, und (iii) solche Ausübungsbeschränkungen Nicht dazu führen, dass der Plan nach den Vorschriften des § 423 Kodex nicht als Arbeitnehmerbeteiligungsplan148 qualifiziert wird. (A) Buchhaltungskonten verwaltet. Einzelne Buchhaltungskonten werden für jeden Teilnehmer im Plan aufrechterhalten, um den Saldo seiner Planbeiträge, Optionen und der im Rahmen des Plans erworbenen Aktien zu berücksichtigen. Jedoch werden alle Planbeiträge, die für einen Teilnehmer getätigt wurden, in den Allgemeinen Gesellschaftsrechnungen der Gesellschaft hinterlegt, und es werden keine Zinsen in Bezug auf die Beiträge eines Teilnehmers146s Plans angerechnet. Alle von der Gesellschaft eingegangenen oder von der Gesellschaft gehaltenen Einzahlungen können von der Gesellschaft für Unternehmenszwecke verwendet werden, und die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, solche Planbeiträge von anderen Kapitalgesellschaften auszuschütten oder auf andere Weise aufzuheben. (B) Kontoauszug der Teilnehmer. Den Teilnehmern werden vierteljährlich Rechenschaftsberichte vorgelegt, in denen die Beträge der Lohnabzüge, der Kaufpreis pro Aktie und die Anzahl der gekauften Aktien dargelegt werden. (C) Rücknahme des Kontostands nach Ausübungstag. Ein Teilnehmer kann jederzeit innerhalb der ersten dreißig (30) Tage nach jeder Ausübungsperiode oder zu einem anderen Zeitpunkt, zu dem der Ausschuss von Zeit zu Zeit verschreibungspflichtig ist, B). Eine Wahl nach diesem Abschnitt 10 (c) gilt nicht als Rücktritt von der Teilnahme am Plan gemäß § 13 (a). Bezeichnung des Zuschussempfängers. A) Bezeichnung. Ein Teilnehmer kann eine schriftliche Benennung eines Empfängers einreichen, der, falls vorhanden, von dem Teilnehmerkonto des Teilnehmers nach dem Ausübungstag, an dem die Option des Teilnehmers ausgeübt wird, aufgrund des Plans im Falle des Todes des Teilnehmers, Vor Lieferung an den Teilnehmer dieser Aktien und in bar. Darüber hinaus kann ein Teilnehmer eine schriftliche Benennung eines Empfängers einreichen, der im Falle des Todes des Teilnehmers vor Ausübung der Option Bargeld aus dem Konto des Teilnehmers erhalten soll. B) Änderung der Bezeichnung. Eine Teilnehmerbezeichnung kann vom Teilnehmer jederzeit durch schriftliche Mitteilung geändert werden. Im Falle des Todes eines Teilnehmers und bei Fehlen eines Begünstigten, der im Rahmen des Plans, der zum Zeitpunkt des Todes dieses Teilnehmers lebt, gültig benannt ist, liefert die Gesellschaft dem Vollstreckungsmitglied oder dem Verwalter des Vermögensgegenstandes des Käufers die Kasse (Nach Kenntnis der Gesellschaft), kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen die Aktien undBargeld an den Ehegatten oder an einen oder mehrere Angehörige oder Angehörige des Teilnehmers liefern, Oder wenn kein Ehegatte, eine abhängige Person oder ein Verwandter der Gesellschaft bekannt ist, dann einer anderen Person, die die Gesellschaft benennen kann. 12. Übertragbarkeit. Weder Plan-Beiträge, die einem Teilnehmer-Konto gutgeschrieben werden, noch jegliche Rechte zur Ausübung einer Option oder zum Erwerb von Stammaktien im Rahmen des Plans können in irgendeiner Weise übertragen werden, übertragen, verpfändet oder anderweitig beseitigt werden (mit Ausnahme des Willens oder der Gesetze der Abstammung und des Vertriebs , Oder wie in Abschnitt 11). Jede versuchte Abtretung, Übertragung, Verpfändung oder sonstige Ausschüttung ist unwirksam, es sei denn, dass die Gesellschaft eine solche Wahlaufnahme gemäß § 13 (a) durchführen kann. Widerrufsbelehrung. A) Rücktritt. Ein Teilnehmer kann durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft jederzeit vom Plan zurücktreten. Gegebenenfalls abgelehnte Lohn - und Gehaltsabzüge werden nach Eingang der Rücktrittserklärung des Teilnehmers, sobald die Verwal - tungspraxis praktikabel ist, und unter der Voraussetzung der Verwaltungspraxis keine weiteren Einkäufe für das Konto des Teilnehmers vorgenommen. Alle Plan-Beiträge, die dem Teilnehmer-Konto gutgeschrieben werden und ggf. noch nicht in Stammaktien investiert sind, werden dem Teilnehmer sobald wie möglich administrativ nach Eingang der Rücktrittserklärung des Teilnehmers bezahlt. Die nicht ausgeübten Optionen für den Erwerb von Aktien nach dem Plan werden automatisch gekündigt. Lohnabzüge werden nicht im Namen eines aus dem Plan zurückgezogenen Teilnehmers wieder aufgenommen (a 147 Ehemaliger Teilnehmer 148), es sei denn, der ehemalige Teilnehmer registriert sich in einem nachfolgenden Ausübungszeitraum gemäß Ziffer 5 und unterliegt der Beschränkung gemäß § 13 Buchstabe b) , Unten. (B) Auswirkung des Rücktritts auf die anschließende Teilnahme. Ein ehemaliger Teilnehmer, der aus dem Plan gemäß diesem Abschnitt 13 (b) zurückgezogen hat, ist vor Beginn des Ausübungszeitraums, der mindestens 12 Monate nach dem Zeitpunkt des Rückzugs des ehemaligen Teilnehmers beginnt, nicht mehr berechtigt, an dem Plan teilzunehmen; Muss der ehemalige Teilnehmer einen neuen Immatrikulationsvertrag abschließen, um ab diesem Zeitpunkt wieder Teilnehmer zu werden. C) Beendigung der Beschäftigung. Bei Kündigung eines Teilnehmerstatus als Arbeitnehmer vor einem Ausübungstag aus einem beliebigen Grund, einschließlich Ruhestand oder Todesfall, werden die Plan-Beiträge, die dem Konto des Teilnehmers gutgeschrieben und noch nicht in Stammaktien investiert wurden, an den Teilnehmer zurückgesandt Des Todesfalles an den Begünstigten des Teilnehmers146 gemäß Ziffer 11, und die Option, Aktien im Rahmen des Plans zu kaufen, wird automatisch gekündigt. Stammaktien Verfügbar unter dem Plan. (A) Anzahl der Anteile. Vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer 14 (b) beträgt die Höchstanzahl der Aktien des Stammaktienbestandes, die im Rahmen des Plans zum Verkauf angeboten werden, 250.000 Aktien. Anteile an Stammaktien, die Gegenstand des Plans sind, können neu ausgegebene Aktien oder Anteile sein, die in privaten Geschäften oder offenen Käufen erworben wurden. Sofern und soweit ein Recht auf den Erwerb von Vorzugsaktien nicht von einem Teilnehmer aus irgendeinem Grund ausgeübt wird oder wenn das Kaufrecht gemäß den hierin enthaltenen Bestimmungen gekündigt wird, werden Aktien, die noch nicht so erworben worden sind, wieder zur Verfügung gestellt Der Plan, es sei denn, der Plan wurde gekündigt, aber alle Aktien, die unter dem Plan verkauft werden, unabhängig von der Quelle, werden auf die oben genannte Beschränkung angerechnet. (B) Anpassungen bei Änderungen der Kapitalisierung Unternehmenstransaktionen. (I) wenn die ausstehenden Aktien der Stammaktien durch eine oder mehrere Umstrukturierungen, Umstrukturierungen, Rekapitalisierungen, Umgliederungen, Aktiensplits, Umkehrungen oder Umwandlungen für eine andere Anzahl oder Art von Aktien erhöht oder verringert oder geändert oder umgetauscht werden Aktiensplits, Aktiendividende o. Ä. Werden nach Genehmigung des Ausschusses entsprechende Anpassungen in der Anzahl und Art der Aktien sowie der jeweiligen Aktienoptionspreise vorgenommen, die in der Gesamtsumme und an jeden Teilnehmer bei Ausübung ausgegeben werden können Der im Rahmen des Plans gewährten Optionen. (Ii) Im Falle der vorgeschlagenen Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft endet die Ausübungsfrist unmittelbar vor Abschluss der vorgeschlagenen Maßnahme, sofern vom Ausschuss nichts anderes vorgesehen ist. (Iii) Im Falle einer geplanten Veräußerung sämtlicher oder im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte der Gesellschaft oder der Verschmelzung der Gesellschaft mit oder in eine andere Körperschaft (jeweils eine 147 Verkaufstransaktion 148) wird jede Option im Rahmen des Plans angenommen oder Wird eine Ersatzoption durch eine solche Nachfolgegesellschaft oder eine Muttergesellschaft oder eine Tochtergesellschaft dieser Nachfolgegesellschaft ersetzt, es sei denn, der Ausschuss entscheidet nach eigenem Ermessen und anstelle dieser Annahme oder Ersetzung, die laufende Ausübungsperiode zu verkürzen Ein neues Ausübungsdatum (das 147 neue Ausübungstag 148). Wenn der Ausschuss die Ausübungsperiode verkürzt, die an Stelle der Annahme oder des Austausches im Falle eines Sale-Transfers stattfindet, unterrichtet der Ausschuss jeden Teilnehmer mindestens zehn (10) Tage vor dem neuen Ausübungstag schriftlich darüber, dass die Ausübung erfolgt Das Datum für diese Option auf den neuen Ausübungstag geändert wurde und dass diese Option am neuen Ausübungstag automatisch ausgeübt wird, es sei denn, dass der Teilnehmer nach diesem Zeitpunkt vom Plan gemäß Abschnitt 13 (a) zurückgezogen wurde. Für die Zwecke dieses Paragraphen 14 (b) gilt eine im Rahmen des Plans gewährte Option als angenommen, wenn die Option dem Kaufvorgang nach der Sale-Transaktion für jede Aktie der Optionsaktie vorbehaltlich der unmittelbar vorangehenden Option eingeräumt wird Zu dem Verkaufstransaktion die Gegenleistung (ob Aktien, Barmittel oder andere Wertpapiere oder Vermögenswerte), die im Rahmen des Verkaufsgeschäfts von Inhabern von Stammaktien für jede Stammaktie am Tag des Inkrafttretens des Verkaufsgeschäfts (und wenn diese Inhaber angeboten wurden) Eine Auswahl der Gegenleistung, die Art der Gegenleistung, die von den Inhabern einer Mehrheit der ausstehenden Aktien der Stammaktien gewählt wurde), sofern die im Verkaufstransaktion erhaltene Gegenleistung nicht ausschließlich Stammaktien der Nachfolgegesellschaft oder ihrer Muttergesellschaft (wie definiert In § 424 e) des Kodex) kann der Ausschuss mit Zustimmung der Nachfolgegesellschaft und des Teilnehmers die Gegenleistung für die Ausübung der ausschließlichen Stammaktie der Nachfolgegesellschaft oder deren Muttergesellschaft vorsehen Gleich dem fairen Marktwert zu der pro Aktie enthaltenen Gegenleistung, die die Inhaber der Stammaktie im Verkaufstransaktion erhalten haben. Iv) In allen Fällen hat der Ausschuss die alleinige Befugnis, eine der in diesem Abschnitt 14 vorgesehenen Befugnisse und Befugnisse auszuüben, und die Maßnahmen des Ausschusses146s sind für alle Teilnehmer endgültig und bindend. Kein Teilbetrag der Aktien wird im Rahmen des Plans gemäß einer nach diesem Abschnitt zulässigen Berichtigung ausgestellt. (A) Ausschuss. Der Plan wird vom Ausschuss verwaltet. Der Ausschuß hat die Befugnis, den Plan auszulegen, Vorschriften und Vorschriften über den Plan vorzuschreiben, zu ändern und aufzuheben und alle anderen Bestimmungen, die für die Verwaltung des Plans notwendig oder ratsam sind, vorzunehmen. Die Verwaltung, Auslegung oder Anwendung des Plans durch den Ausschuss ist endgültig, abschließend und für alle Personen bindend. (B) Anforderungen des Börsengesetzes. Unbeschadet der Bestimmungen des § 15 (a) für den Fall, dass die Regel 16b-3, die nach dem Börsengesetz oder einer Nachfolgeregelung (147, Regel 16b-3, 148) verabschiedet wurde, besondere Anforderungen an die Verwalter von Plänen dieser Art stellt, Der Plan wird nur von einer solchen Stelle und in einer Weise verwaltet, die den anwendbaren Anforderungen der Regel 16b-3 entspricht. Änderung, Aussetzung und Beendigung des Plans. A) Änderung des Plans. The Board or the Committee may at any time, or from time to time, amend the Plan in any respect provided, that (i) except as otherwise provided in Section 4(b) hereof, no such amendment may make any change in any option theretofore granted which adversely affects the rights of any Participant and (ii) the Plan may not be amended in any way that will cause rights issued under the Plan to fail to meet the requirements for employee stock purchase plans as defined in Section 423 of the Code or any successor thereto. To the extent necessary to comply with Rule 16b-3 under the Exchange Act, Section 423 of the Code, or any other applicable law or regulation, the Company shall obtain shareholder approval of any such amendment. (b) Suspension of the Plan . The Board or the Committee may, as of the close of any Exercise Date, suspend the Plan provided, that the Board or Committee provides notice to the Participants at least five (5) business days prior to the suspension. The Board or Committee may resume the normal operation of the Plan as of any Exercise Date provided further, that the Board or Committee provides notice to the Participants at least twenty (20) business days prior to the date of termination of the suspension period. A Participant shall remain a Participant in the Plan during any suspension period (unless he or she withdraws pursuant to Section 13(a)), however no options shall be granted or exercised, and no payroll deductions shall be made in respect of any Participant during the suspension period. Participants shall have the right to withdraw carryover funds provided in Section 10(c) throughout any suspension period. The Plan shall resume its normal operation upon termination of a suspension period. (c) Termination of the Plan . The Plan and all rights of Employees hereunder shall terminate on the earliest of: (i) the Exercise Date that Participants become entitled to purchase a number of shares greater than the number of reserved shares remaining available for purchase under the Plan (ii) such date as is determined by the Board or the Committee in its discretion or (iii) the last Exercise Date immediately preceding the tenth (10th) anniversary of the Plan146s effective date. In the event that the Plan terminates under circumstances described in Section 16(c)(i) above, reserved shares remaining as of the termination date shall be sold to Participants on a pro rata basis, based on the relative value of their cash account balances in the Plan as of the termination date. 17. Notices . All notices or other communications by a Participant to the Company under or in connection with the Plan shall be deemed to have been duly given when received in the form specified by the Company at the location, or by the person, designated by the Company for the receipt thereof. 18. Expenses of the Plan . All costs and expenses incurred in administering the Plan shall be paid by the Company, except that any stamp duties or transfer taxes applicable to participation in the Plan may be charged to the account of such Participant by the Company. 19. No Employment Rights . The Plan does not, directly or indirectly, create any right for the benefit of any employee or class of employees to purchase any shares under the Plan, or create in any employee or class of employees any right with respect to continuation of employment by the Company or any Subsidiary, and it shall not be deemed to interfere in any way with the right of the Company or any Subsidiary to terminate, or otherwise modify, an employee146s employment at any time. 20. Applicable Law . The internal laws of the State of Delaware shall govern all matters relating to this Plan except to the extent (if any) superseded by the laws of the United States. 21. Additional Restrictions of Rule 16b-3 . The terms and conditions of options granted hereunder to, and the purchase of shares by, persons subject to Section 16 of the Exchange Act shall comply with the applicable provisions of Rule 16b-3. This Plan shall be deemed to contain, and such options shall contain, and the shares issued upon exercise thereof shall be subject to, such additional conditions and restrictions as may be required by Rule 16b-3 to qualify for the maximum exemption from Section 16 of the Exchange Act with respect to Plan transactions. 22. Effective Date . The Plan will become effective on. A Brilliant Management Insight Helps Chipotle Retain Its Best Employees When now co-CEO Monty Moran was surveying Chipotles 1,500 restaurants, he found a fascinating consistency: the best-performing ones all had a manager who had come up from the crew level. Seeing that, he created a system to provide a path for internal mobility, a program of restaurateurs. Within the program, hourly crew workers can rise up to the ranks to senior management - putting them above a 100,000 annual salary. As Max Nisen of Quartz reports. Restaurateurs are chosen from the ranks of general managers for their skill at managing their restaurant and, especially, their staff. When selected, they get a one-time bonus and stock options. And after that they receive an extra 10,000 each time they train a crew member to become a general manager. The restaurateur program was designed to give in-store managers greater influence in their stores, Moran says. As a consequence, the program aids in retention. Instead of flocking to corporate management, standout employees stay in restaurants, close to crew and customers. As Moran says, the difference between a Chipotle run by a restaurateur and one thats not is immediately apparent. I walk into a Chipotle and the first thing I do is take notes on how I feel, Moran tells Quartz. Is it fun, is it upbeat, is there camaraderie, is there pride Enthusiasm Is the place clean, does it sound and smell good Is the line moving fast Do the customers seem happy How does it feel And if it doesnt feel excellent then I know its probably not going to become a restaurateur restaurant. Moran himself has selected each of the 400 at Chipotle, who run 40 of the stores. One day each store will be run by one, he says. The restaurateur program makes Chipotle different from other brands in the fast-food game. Unlike most companies, where raises and promotions follow store sales, people ascend at Chipotle due to their ability to mentor colleagues. Chipotles insight into the benefits of promoting from within has been corroborated by organizational psychologists, who find that the outside hires - who often have more prestigious rsums - arent nearly as reliable as the inside promotions. In a 2012 study of 5,300 financial services employees, Wharton assistant professor Matthew Bidwell found that while external hires are paid about 20 more than internal employees for the same position, they do worse on performance reviews for their first two years. As the Wall Street Journal reports. the external hires were 61 more likely to be fired and 21 more likely to quit than people promoted from within. The big difference: According to Bidwells research, internal workers develop skills specific to their companies, which new hires will naturally have to learn. NOW WATCH: 9 Things You Didnt Know About Chipotle Please enable Javascript to watch this videoChipotle Mexican Grill Inc: CEO-to-Worker Pay Gap Not as Bad as It Seems Aug 30, 2015 at 8:04AM Chipotle Mexican Grill (NYSE:CMG ) found itself on the receiving end of some unwelcome publicity this week when employment-research company Glassdoor released its yearly ranking of the nations highest CEO-to-worker pay gaps. The burrito roller came in at 2, behind only Discovery Communications . with a ratio of 1,522 to 1. According to Glassdoor, founder and co-CEO Steve Ells made 28.9 million last year, while the average employee pulled in just 19,000. Labor advocates and political activists have cited such statistics as evidence that workers are underpaid and that CEO compensation and income inequality have become excessive. While there may be some cases where CEO pay is over the top, I dont believe this one of them. Here are several reasons why: 1. Chipotle pays better than the average restaurant According to Chipotle spokesman Chris Arnold, the company pays its average worker above 10hour, which would equate to an annual salary of 21,000 or 22,000 given a 40-hour workweek. The company also offers benefits like paid sick and vacation days, as well as tuition reimbursement, to hourly employees. McDonalds . meanwhile, made national news earlier this year when it said it would lift wages at company-owned stores to 1hour above the local minimum wage. While that won a golf clap from labor advocates, it also frustrated McDonalds franchisees who own 90 of the companys restaurants and tend to pay at minimum wage, like most legacy fast food chains. 2. Chipotle offers more opportunity than most low-wage jobs More than an hourly wage, Chipotle offers its front-line workers a chance to move up the career ladder. With the possible exception of Starbucks . no restaurant company is opening more stores in the U. S. and that corporate growth equates to new jobs and promotions for front-line workers as the company promotes from within. An impressive 98 of its managers started out as crew employees, and some eventually move up to the level of restaurateur, which commands an average salary in the six digits. Chipotle touts its people culture as one of the characteristics that separates it from the competition, and the companys ever-improving throughput seems to be a testament to that model. It is also the only major restaurant chain that does not franchise, meaning it can foster a company culture and move employees up to the next level in a way that a rival like McDonalds cannot. 3. Ells founded the company and has run it since While that 28.9 million might seem like an exorbitant amount of money for some CEOs, Ells founded this company, and its been his visionary leadership and hard work over the last 20-odd years that have made it so successful. I cant put a price tag on his ongoing impact on the company, but Ells and Chipotle essentially pioneered the fast casual trend that has spawned dozens of other restaurant chains and plenty of not-so-successful IPOs, a sign that the value of his idea extends beyond Chipotle. And its not as if the company is selling assault rifles or cigarettes. I know Chipotle has gotten flak for the calorie counts in some of its meals, but customers have the ability to customize their meal -- eliminating the tortilla and sour cream, for example, for a lower calorie dish -- and the sustainably raised fare is healthier than traditional fast food. Its also worth noting that Chipotles chiefs are paid predominantly through stock options and grants that arent directly taking money away from everyday workers. Part of the reason then that their pay is so high is because the stock has been so successful, having returned more than 15 times its original value at its IPO in 2006. Ells and his co-CEO, Monty Moran, deserve more credit for that, and therefore more compensation, than anyone else. 4. Businesses have to pay the market labor rate Its worth noting that of the top five companies on Glassdoors list, four of them were retailers, including Chipotle. This isnt a surprise -- retail wages tend to be low, because retailers need a lot of unskilled labor. Calls for a 15hour nationwide rate are unrealistic, even for a company as successful as Chipotle. If the burrito chain were to pay a minimum of 15hour, its 441 million profit last year would translate into a sizable loss. CEOs should be paid based on their ability to create and grow successful businesses, generating value for shareholders, customers, and employees alike. At Chipotle, Ells and Moran have proven their ability to do this, while creating opportunities for employees along the way. As a longtime shareholder, I wish them continued success. Jeremy Bowman owns shares of Chipotle Mexican Grill. The Motley Fool owns and recommends Chipotle Mexican Grill and Starbucks. Versuchen Sie einen unserer Foolish Newsletter Service für 30 Tage kostenlos. Wir Dummköpfe können nicht alle die gleichen Meinungen, aber wir alle glauben, dass unter Berücksichtigung einer Vielzahl von Einsichten macht uns bessere Investoren. The Motley Fool hat eine Offenlegungspolitik.
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